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广州达意隆包装机械股份有限公司公告(系列)
- 2021-08-27 23:16-

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (2)网络投票时间:通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月10日9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票系统投票开始时间为2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00的任意时间。

  3、会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定。

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表共4名,代表股份数量41,007,000股,占公司股份总数的比例为21.0029%。

  出席本次会议现场会议的股东及股东代表4名,代表股份数41,007,000股,占公司股份总数的21.0029%;通过网络投票出席会议的股东0名,代表股份0股,占公司股份总数的0%。其中,本次股东大会参加投票的中小股东为0名,其所持有股份0股,占公司股份总数的0%。

  会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,现场投票以记名投票表决方式对议案进行表决,审议通过了如下议案:

  1、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》,本议案审议时对董事候选人进行逐个表决,实行等额选举,采取累积投票制的方式选举杜力先生、吴世春先生为公司第五届董事会非独立董事,具体表决情况如下:

  以41,007,000股同意,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%,杜力先生当选为公司第五届董事会非独立董事;其中,通过网络投票的股东0名,代表有表决权的股份0股,占公司股份总额的0%;中小投资者对本议案的表决情况为0股同意,同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  以41,007,000股同意,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%,吴世春先生当选为公司第五届董事会非独立董事;其中,通过网络投票的股东0名,代表有表决权的股份0股,占公司股份总额的0%;中小投资者对本议案的表决情况为0股同意,同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  根据表决结果,杜力先生、吴世春先生当选为第五届董事会董事,任期至第五届董事会届满止。杜力先生、吴世春先生获得的投票数超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%。

  2、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》,独立董事候选人的有关资料已提交深圳证券交易所审核,经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后无异议,可以提交股东大会审议。本议案审议时对独立董事候选人进行逐个表决,实行等额选举,采取累积投票制的方式选举吴鹰先生、陈健斌先生为公司第五届董事会独立董事,具体表决情况如下:

  以41,007,000股同意,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%,吴鹰先生当选为公司第五届董事会独立董事;其中,通过网络投票的股东0名,代表有表决权的股份0股,占公司股份总额的0%;中小投资者对本议案的表决情况为0股同意,同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  以41,007,000股同意,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%,陈健斌先生当选为公司第五届董事会独立董事;其中,通过网络投票的股东0名,代表有表决权的股份0股,占公司股份总额的0%;中小投资者对本议案的表决情况为0股同意,同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  根据表决结果,吴鹰先生、陈健斌先生当选为第五届董事会独立董事,任期至第五届董事会届满止。吴鹰先生、陈健斌先生获得的投票数超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%。

  本公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

  北京市君合(广州)律师事务所委托郭曦律师和荣鹭律师出席本次会议,认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。

  1.《广州达意隆包装机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》;

  2. 北京市君合(广州)律师事务所出具的《关于广州达意隆包装机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知于2016年5月5日以专人送达方式发出,会议于2016年5月10日16:00在广州市萝岗区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室以现场表决的方式召开,会议应出席董事7名,亲自出席的董事共6名,董事陈钢先生因公外出,委托董事肖林女士代为出席会议。本次会议由董事肖林女士主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》。

  详细内容参见2016年5月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的公告》(公告编号:2016-052)。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见2016年5月11日刊登在巨潮资讯网()上的《关于公司与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的独立意见》。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于选举董事长并变更公司法定代表人的议案》。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,董事会选举杜力先生为公司董事长,并担任法定代表人。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。按照《公司章程》等的规定,公司原董事长肖林女士的辞职请求自公司新任董事长产生之日起生效。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。

  鉴于公司董事程文杰先生、邹大群先生及独立董事王浩晖先生、易建军先生辞去董事职务,经股东大会选举杜力先生、吴世春先生任第五届董事会非独立董事、选举吴鹰先生、陈健斌先生任第五届董事会独立董事,董事会成员发生变动,需重新选举第五届董事会专门委员会委员。

  1)公司第五届董事会战略委员会由杜力先生、肖林女士和吴鹰先生组成,其中杜力先生担任主任委员。

  2)公司第五届董事会提名委员会由吴鹰先生、吴世春先生和陈健斌先生组成,其中吴鹰先生担任主任委员。

  3)公司第五届董事会审计委员会由黄德汉先生、陈钢先生和陈健斌先生组成,其中黄德汉先生担任主任委员。

  4)公司第五届董事会薪酬与考核委员会由陈建斌先生、黄德汉先生和肖林女士组成,其中陈建斌先生担任主任委员。

  4、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于董事会下设投资决策委员会的议案》。

  为进一步完善公司法人治理结构,满足公司双主业运营的要求,保障投资决策的科学化、制度化,提高投资的质量,降低投资特别是在移动互联网业务方面投资的风险,参照《上市公司治理准则》的有关规定,拟在董事会下设投资决策委员会,其人员构成如下:

  5、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

  详细内容参见2016年5月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于调整公司组织架构的公告》(公告编号:2016-053)。

  2、《独立董事关于公司与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的独立意见》

  杜力先生:男,1980年出生,经济学硕士、EMBA,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中能基业投资公司董事长,现任广东华声电器股份有限公司董事长、北京凤凰财富控股集团有限公司执行董事等职。其履历情况详见下表:

  杜力先生为深圳乐丰投资管理有限公司和北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)的实际控制人,与张巍先生为一致行动人,是公司的实际控制人。杜力先生与其他持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司不存在关联关系。除与公司另一名董事吴世春先生存在共同投资行为之外,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杜力先生未受到过中国证监会和其他行政机关的处罚。杜力先生不存在直接持有公司股份的情形,没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

  吴世春先生:男,1977年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职于华为高级工程师、百度高级工程师,为原商之讯、酷讯网的创始人。现任北京基调网络股份有限公司的董事、赤子城(北京)网络技术有限公司的董事、北京最淘科技有限公司董事、宁波梅花天使投资管理有限公司法定代表人、北京梅花天使成长创新创业投资有限公司的法定代表人。

  吴世春先生与公司实际控制人杜力先生、张巍先生存在共同投资行为,与其他持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司不存在关联关系。吴世春先生不存在持有公司股份的情形,没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

  吴鹰先生:男,1959年出生,硕士研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。在通讯和互联网行业的企业管理和投资方面累积超过25年的经验,曾联合创立UT斯康达公司,并担任UT斯达康中国公司董事长、首席执行官十二年;现任中泽嘉盟投资基金董事长,兼任九阳股份有限公司之董事、TCL集团股份有限公司之独立董事、卓尔发展集团有限公司之独立非执行董事,以及华谊兄弟传媒股份有限公司之监事会主席。

  吴鹰先生与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)及深圳乐丰投资管理有限公司不存在关联关系。吴鹰先生不存在持有公司股份的情形,与本公司实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。吴鹰先生持有中国证监会认可的独立董事资格证书,没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因业务需要,公司拟于近日与广州一道注塑机械股份有限公司(以下简称“一道公司”)在公司签订《设备订购合同》,向一道公司购买PET瓶胚注塑系统设备,关联交易总金额为509万元。

  2016年5月10日,公司召开第五届董事会第七次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》,公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。

  3.本公司目前持有一道公司34.44%的股权,本公司股东(持有公司5%以上股份的自然人股东)张颂明先生在披露日前十二个月内曾担任一道公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:包装专用设备制造;模具制造;机械零部件加工;塑料加工专用设备制造;机械技术开发服务;机电设备安装服务;投资咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;电气设备修理。

  主要股东和实际控制人:一道公司的股东为广州凯旭投资管理有限公司持股34.56%、广州达意隆包装机械股份有限公司持股34.44%、广州迅智机械科技有限公司持股19.20%、黄镇荣持股4.58%、广州帝硕投资合伙企业(有限合伙)持股4.00%、张崇明持股3.22%。实际控制人为广州凯旭投资管理有限公司。

  2.一道公司最近一个会计年度(经审计)和最近一个会计期末(未经审计)的财务数据如下。

  本公司目前持有一道公司34.44%的股权, 本公司股东(持有公司5%以上股份的自然人股东)张颂明先生在披露日前十二个月内曾担任一道公司董事。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  本次公司拟向一道公司购买PET瓶胚注塑系统设备,交易定价的原则以参考市场价格并略低于市场价格确定。

  1.交易标的和成交金额:交易标的为PET瓶胚注塑系统设备,合同总金额509万元。

  交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、支付方式:预付款(合同总金额的20%,合计101.80万元)于合同签订之日起3天内支付;提货款(合同总金额的40%,合计203.60万元)于设备发货前3天内支付;到货款(合同总金额的30%,合计152.70万元)于设备到达客户现场后3天内支付;剩余10%尾款于质保期(1年)满后3天支付。

  3.合同生效条件:自双方代表签字、加盖双方公章,公司支付给一道公司预付款后生效。

  一道公司主要生产PET瓶胚注塑设备,因公司向客户提供的产品需要购买瓶胚注塑系统设备进行生产,公司拟向一道公司采购PET瓶胚注塑系统设备,来满足客户及其自身的需要。

  关联交易的标的瓶胚注塑系统设备,由于公司本身不生产这类产品,所需产品需向外采购。关联交易的价格以参考市场并略低于市场价格确定。

  关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则,定价公允合理,不损害公司和公司股东的利益。上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小,不会造成本公司对关联方的依赖。

  2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,415,846.23元。

  独立董事发表意见如下:经过认真审查一致认为公司与一道公司之间的日常性关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,公司第五届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,决策程序合法有效。本次关联交易定价以参考市场价格并略低于市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响,因此,同意公司《关于与广州一道注塑机械股份有限公司关联交易的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为优化公司整体业务结构,增强公司持续盈利能力及抗风险能力,促进上市公司长远、健康发展,为全体股东带来良好回报,上市公司拟充分利用公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源,在巩固原有自动化包装机械的研究、生产和销售业务的同时,实施战略性布局,着力开拓移动互联网相关业务,继而形成双主业驱动的经营模式。

  移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业,具有行业变化快、技术水平要求高、人才资源稀缺等特点,与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异。

  为适应双主业经营模式,提高管理运营效率,上市公司拟对整体组织架构及人员配置进行调整,拟设立包装机械制造事业部和互联网事业部,形成“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制。上述两个事业部作为集团总部控制下的利润中心,拥有相对独立的经营权,独立核算、自负盈亏。同时,事业部也下设相应职能部门,指导事业部的经营。调整方案如下:

  董事会新设投资决策委员会。为满足公司开拓移动互联网业务的需求,保障投资决策的科学化、制度化,提高投资的质量,降低投资风险,参照《上市公司治理准则》的有关规定,拟在保留原有的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会的同时,增设投资决策委员会。即上市公司董事会下设战略委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,分别负责公司的战略规划、对外投资、风险管控、高管提名及薪酬考核。

  调整后,公司高层管理团队拟由六人组成,拟设置总经理一人、副总经理四人、董秘一人。

  为构建集团总部以“战略控制性”为主、“财务控制性”为辅的管控体系,公司总部拟下设一办四中心,分别为总经理办公室、行政与人事中心、内控与审计中心、战略与投资中心、财务管理中心。

  由总经理分管内控与审计中心和战略与投资中心,一名副总经理分管总经理办公室和行政与人事中心,一名副总经理分管财务中心。

  公司拟设立包装机械制造事业部和互联网事业部,各由一名专职副总经理分管。包装机械制造事业部负责公司原有传统制造业业务的运营和升级。上市公司现有的与包装机械制造业务相关的职能部门调整到包装机械制造事业部下面。互联网事业部主要负责移动互联网业务的运营和拓展。

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