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中山市松德包装机械股份有限公司公告(系列)
- 2021-10-25 20:57-

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年8月1日以邮件、书面等方式向各董事发出公司第二届董事会第九次会议通知。本次会议于2011年8月11日在中山市南头镇南头大道东105号本公司二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加会议董事9人,由公司董事长郭景松先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》(深证上[2011]193号)等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,公司认线年上半年的经营管理情况,并编制了《2011年半年度报告》及其摘要。

  《2011年半年度报告》及《2011年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网(),《2011年半年度报告摘要》将刊登于2011年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)、中国证监会广东证监局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》(广东证监〔2011〕124号)的文件精神和要求,公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部管理制度,对公司治理情况进行了认真的自查。

  《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》请见巨潮资讯网()。

  随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高,公司独立董事工作量也随之增加。参照国内同类上市公司独立董事薪酬水平,同意将独立董事年度津贴从3万元/年(税前)调整为5万元/年(税前)。

  Sotech Packaging Machinery Co., Ltd.

  生产、加工、销售:包装机械及材料、印刷机械;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  生产、加工、销售:包装机械及材料、印刷机械;光电材料及其制备;新能源材料及其制备以及各种非标定制设备;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(具体以工商登记为准)

  公司拟提供最高额不可撤销连带保证责任担保的范围为招商银行股份有限公司广州金穗支行根据《授信协议》在授信额度内向广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”)提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币5000万元),以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

  本次担保期限2年,额度专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,额度内单笔贷款期限不超过2年。放款时须提供汇赢租赁与本公司的采购合同及汇赢租赁与承租人签订的融资租赁合同。汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保。

  本议案以7票同意,0票弃权,0票反对获得通过。关联董事郭景松、张晓玲回避表决该议案。

  为提高募集资金使用效率,增加存储收益,同意公司与平安银行股份有限公司中山分行(以下简称“平安银行”)及保荐机构第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业”)《募集资金三方监管协议之补充协议》,主要补充约定如下:

  公司已在平安银行开设募集资金专项账户(以下简称“公司专户”),账号为55,用于存放超募资金。为了提高募集资金的使用效率,公司可在不影响募集资金使用的情况下,以定期存款或通知存款等方式在公司开户银行存放募集资金,金额和期限由公司根据募集资金使用情况确定。

  为保证募集资金项目的安全管理和合法使用,三方同意:公司以定期存单及通知存款存单(合称“存单”)形式存放的资金,按中国人民银行公布的利率执行,并在存单解除后将及时转入“三方监管协议”中规定的募集资金专用账户进行管理,并及时通知第一创业或其保荐代表人。所有的存单均不得质押。公司如需提前支取存单项下的资金、续存、转存必须事先通知第一创业。

  公司募集资金存放的具体情况,待《募集资金三方监管协议之补充协议》签定时另行公告。

  同意聘任黄艳玲女士为公司财务负责人,任期自2011年8月11日至本届董事会届满之日。李永承先生不再兼任公司财务负责人,黄艳玲女士不再兼任会计机构负责人。

  黄艳玲,女,1966年生,中国国籍,大专学历,会计学专业。2001年至今任公司财务部经理。 2011年6月至今任公司总会计师。

  黄艳玲女士没有持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  经总经理提名,董事会同意聘任赵德宾先生为公司总工程师,为公司的高级管理人员,任期自2011年8月11日至本届董事会届满之日。贺志磐先生不再兼任公司总工程师。

  赵德宾先生,中国籍,1970年生,无境外永久居留权,本科学历。赵德宾先生1994年8月-1999年8月担任湘潭合成化工厂工程师、车间主任,1999年8月-2000年4月担任龙岗上海枧厂工程师,2000年5月至2000年8月担任中山市德堡包装机械有限公司工程师,2000年8月-2007年9月担任松德有限工程师,2007年9月起担任本公司副总工程师。赵德宾先生作为公司的其他核心人员,是多个项目的重要设计人员之一,参与研制的重大项目包括“高速无轴传动纸张凹版印刷机”、“SDP650 型无轴传动高速纸张凹印机”、 “SDFM 型高速电脑套色凹版印刷机”、“数字化宽幅高速卫星式柔性版印刷机” 、“高档环保材料凹版印刷及加工成套设备”等项目。

  赵德宾先生没有持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  钟亮先生已因个人原因于2011年8月11日辞去公司董事会秘书、副总经理的职务。钟亮先生辞职后不再在公司任职。

  董事会同意聘任胡炳明先生为公司董事会秘书、副总经理,任期自2011年8月11日至本届董事会届满之日。现将有关情况说明如下:

  胡炳明先生,1981年生,中国籍,本科学历,财务管理专业。2005年9月至2008年1月任海信科龙电器股份有限公司证券部证券事务主办,2008年2月到2008年8月任广东雪莱特光电科技股份有限公司证券事务主管,2008年9月起担任本公司证券事务代表。

  胡炳明先生没有持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  胡炳明先生已因工作原因于2011年8月11日辞去证券事务代表职务。董事会同意聘任齐秋月女士为公司证券事务代表,任期自2011年8月11日至本届董事会届满之日。现将有关情况说明如下:

  齐秋月,女,1985年生,中国国籍,本科学历,金融学专业。2008年7月起在中山市松德包装机械股份有限公司先后担任证券部专员、内部审计部部长、董事长助理。齐秋月女士已经取得董事会秘书资格证书。

  齐秋月女士没有持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件,结合《公司章程》的有关规定,制订本制度。

  《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容请见巨潮资讯网()

  为规范公司选聘(含续聘、改聘及会计师事务所报酬)执行会计报表审计业务(含净资产验证及其他相关的咨询服务等)的会计师事务所相关行为,保证财务信息的真实性和连续性,支持会计师事务所依法公正执业,根据中国证监会的相关规定,特制定本制度。

  为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关法律法规的规定,制定本办法。

  公司定于2011年8月31日(星期三)上午10点在公司会议室召开2011年第二次临时股东大会,审议以下议案:

  具体内容请见公司同日发布的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

  第1条 为维护中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第1条 为维护松德机械股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

  第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、总工程师。

  第12条 公司的经营宗旨是:以中国的成本,提供国际水准的包装印刷设备和服务。

  第12条 公司的经营宗旨是:以中国的成本,提供国际水准的专用装备和服务。

  第13条 公司的经营范围是:生产、加工、销售:包装机械及材料、印刷机械;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  第13条 公司的经营范围是:生产、加工、销售:包装机械及材料、印刷机械;光电材料及其制备;新能源材料及其制备以及各种非标定制设备;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(具体以工商登记为准)

  第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  (5)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (14)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (7)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第124条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。

  第124条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、总工程师为公司的高级管理人员。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)?于2011年8月1日以邮件、书面等方式向各监事发出公司第二届监事会第五次会议通知。本次会议于2011年8月11日在中山市南头镇南头大道东105号公司二楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到4人,本届监事会监事郭晓春、王小良、刘国琴、余小兰等4名监事均出席了本次会议,监事会主席郭晓春主持了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号〈创业板上市公司半年度报告的内容与格式〉》的相关规定,监事会对董事会编制的《2011年半年度报告》及其摘要进行了认真审核,并提出如下书面审核意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2011年半年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2011年上半年经营的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2011年半年度报告》及《2011年半年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站,《2011年半年度报告摘要》将刊登于2011年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。

  张平平,男,生于1984年3月,大学本科学历,2008年6月至今,在本公司从事法律事务、内部审计工作。

  张平平先生没有持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次拟提供最高额不可撤销连带保证责任担保的范围为招商银行股份有限公司广州金穗支行根据《授信协议》在授信额度内向广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”)提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币5000万元),以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。本次担保期限2年,额度专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,额度内单笔贷款期限不超过2年。汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保。

  公司第二届董事会第九次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提供对外担保的议案》,关联董事郭景松、张晓玲回避表决该议案。

  2010年4月1日,经粤外经贸资字〔2010〕94号《关于设立合资企业广东汇赢融资租赁有限公司的批复》批准,中山市松德包装机械股份有限公司与迪思比(香港)有限公司、佛山市顺德区德致投资有限公司、深圳嘉贸气动器材有限公司、佛山市顺德区致尚家具有限公司合资设立广东汇赢融资租赁有限公司,公司为第三大股东,出资比例为18%。具体情况如下:

  因本公司持有汇赢租赁18%的股权,董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,此项对外担保构成关联交易。

  公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与汇赢租赁其他股东(追至自然人股东或实际控制人及其关联方,不含公司)不存在关联关系。

  汇赢租赁2010年经审计的总资产为2,898.40万元,净资产为2,813.04万元,营业收入为90.30万元,净利润为-21.67万元。

  截止2011年6月30日,汇赢租赁未经审计的总资产为7,724.29万元,净资产5,627.75万元;2011年1-6月营业收入为251.34万元,净利润为106.87万元。

  公司本次拟提供最高额不可撤销连带保证责任担保的范围为招商银行股份有限公司广州金穗支行根据《授信协议》在授信额度内向汇赢租赁提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币5000万元),以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保。

  本次担保期限2年,额度专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,额度内单笔贷款期限不超过2年。

  被担保人汇赢租赁经营状况良好,偿债能力较强,且汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保,公司向关联方汇赢租赁提供担保合法可行,汇赢租赁目前业务发展势头和财务状况较为良好,不会给公司带来重大的财务风险。

  2011年1月1日起至公告日,公司与汇赢租赁发生的日常关联交易总额为2590万元人民币。

  1.该次对外担保形成的额度将专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,有利于公司业务的发展,扩大公司的销售规模,提高公司应收账款的回收效率。

  2.被担保人汇赢租赁经营状况良好,偿债能力较强,且汇赢租赁其他股东将就本担保事项向公司提供反担保,公司向关联方汇赢租赁提供担保合法可行,该次对外担保形成的额度将专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,不会给公司带来重大的财务风险。

  3.被担保人汇赢租赁为本公司参股子公司,本公司持有其18%的股权,该次对外担保形成的额度将专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,有利于公司业务的发展。且汇赢租赁其他股东将就本担保事项向公司提供反担保。

  4.汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保。汇赢租赁其他股东提供反担保的时间不迟于本公司向其提供对外担保的时间。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司独立董事工作细则》的有关规定,我们作为中山市松德包装机械股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,对本次《关于提供对外担保的议案》发表意见如下:

  我们对该等为关联人提供担保的事项进行了认真的事前核查,该事项没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,同意将该议案提交公司董事会审议。

  该次对外担保形成的额度将专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,有利于公司业务的发展,扩大公司的销售规模,提高公司的应收账款的回收效率。被担保人广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”)经营状况良好,偿债能力较强,且汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保,公司向关联方汇赢租赁提供担保合法可行,汇赢租赁目前业务发展势头和财务状况较为良好,不会给公司带来重大的财务风险。公司董事会对该事项的决策程序合法有效,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求。

  1、汇赢租赁在与招商银行股份有限公司广州金穗支行签订下的《授信协议》下形成的借款将专项用于向松德股份购买机械设备作为租赁资产,公司为其提供担保有利于公司业务的发展,扩大公司的销售规模,提高公司的应收账款的回收效率;且汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保;汇赢租赁目前业务发展势头和财务状况较为良好,因此不存在损害公司其他股东利益的情形;

  2、上述对外担保事项已经松德股份第二届董事会第九次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见;该对外担保事项还需通过松德股份股东大会审议通过后方可实行;松德股份为汇赢租赁提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)会议召集人:中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

  (二)会议召开的合法、合规性:经公司第二届董事会第九次会议通过,决定召开本次股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议以现场表决方式召开:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  1.凡在2011年8月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  以上审议事项内容详见公司同日发布的《第二届董事会第九次会议决议公告》和《第二届监事会第五次会议决议公告》。

  1.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记;

  2.个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记;异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记;

  3.以传真方式进行登记的股东,必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席中山市松德包装机械股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并按以下指示代为行使表决权。

18858354826