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中山市松德包装机械股份有限公司日常关联交易
- 2021-11-12 10:06-

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年5月13日,中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“本公司”)与广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”)在广东省中山市签署《融资租赁框架协议》,约定自本协议生效日起一年内本公司采用融资租赁业务模式向汇赢租赁销售包装印刷设的销售总额为不超过人民币7000万元。

  本公司董事会于2011年5月13日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开第二届董事会第六次会议,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《融资租赁框架协议》及其项下的关联交易,郭景松董事因关联关系回避了此项议案的表决。张晓玲董事因出差在外未能出席,亦未委托其他董事代为出席表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准方能生效,本公司控股股东郭景松、张晓玲夫妇及其控制的中山市松德实业发展有限公司因为关联关系将在股东大会上回避表决此项议案。

  2010年4月1日,经粤外经贸资字〔2010〕94号《关于设立合资企业广东汇赢融资租赁有限公司的批复》批准,中山市松德包装机械股份有限公司与迪思比(香港)有限公司、佛山市顺德区德致投资有限公司、深圳嘉贸气动器材有限公司、佛山市顺德区致尚家具有限公司合资设立广东汇赢融资租赁有限公司,公司为第三大股东,出资比例为18%。具体情况如下:

  因本公司持有汇赢租赁18%的股权,董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事,根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第10.1.13条第(三)款之规定,此项交易构成关联交易。

  汇赢租赁2010年经审计的总资产为2,898.40万元,净资产为2,813.04万元,营业收入为90.30万元,净利润为-21.67万元。

  根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定,只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款;或收到由汇赢租赁指定的第三方(非本公司关联方)代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下,本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。

  因此,根据以上关联人的基本情况和双方就融资租赁业务合作所签署的《融资租赁框架协议》的相关规定,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易款项。

  本次与汇赢租赁开展的在融资租赁业务模式下的销售包装印刷设备的关联交易,其定价原则及方式为:

  (1)本公司与汇赢租赁及承租方开展包装印刷设备(以下简称“标的物”)销售业务时,其标的物的定价主要由本公司和承租方根据标的物的规格、型号、性能、质量、技术标准及服务内容等指标参照市场价格协商确定,汇赢租赁并不参与标的物价格的确定,而是在本公司与承租方就标的物价格确定后对承租方、标的物等情况等进行综合评估后,再由本公司、汇赢租赁、承租方签订具体的购销合同;双方知悉,根据相关法律法规规定,标的物价格不应当低于本公司向独立第三方销售的价格。

  (2)购销合同所规定的汇赢租赁对本公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于本公司自独立第三方可取得或提供之条款进行。

  (3)购销合同所规定的本公司为承租方提供维修、资讯、委托设计及信息系统维护服务,以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的原则经本公司和承租方协商确定价格,由本公司、汇赢租赁及承租方在具体购销合同中确定。

  (1)在本公司和汇赢租赁方及承租方签订购销合同后,汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方(非本公司关联方)须支付合同总额30%的预付款;

  款余额时,由汇赢租赁通知本公司与承租方对标的物进行本公司厂内出厂验收,验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“标的物收据”后,即视为标的物的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁,本公司对标的物已经失去控制并不再承担其毁损灭失的任何责任与风险(除依据购销合同确定的维修等义务外)。

  本公司与广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”)已于2011年5月13日在广东省中山市签署《融资租赁框架协议》。

  1.公司主要从事大宗机器设备的制造,产品价值及价格均较高,很多客户在购买此类大宗机器设备时,往往有融资租赁方面的需求。

  为扩大公司的销售规模,提高公司的应收账款的回收效率,同时帮助客户解决资金需求的难题,公司将采取融资租赁的销售模式,按照客户的意愿引入包括但不限于汇赢租赁在内的第三方融资租赁公司开展此类业务。

  汇赢租赁作为公司参股公司,与公司在业务合作方面具有更好的适应性,更能适应公司不同客户的个性化融资需求。

  2.购销合同所规定的汇赢租赁对本公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于本公司自独立第三方可取得或提供之条款进行,故该等关联交易不会损害上市公司的利益。

  3.该等关联交易为持续性日常关联交易。公司在采取融资租赁的销售模式时,将按照客户的意愿引入包括但不限于汇赢租赁在内的第三方融资租赁公司开展此类业务,汇赢租赁作为向公司客户提供融资租赁服务的第三方公司之一,在公司的融资租赁销售模式中的地位并非不可替代,故公司主要业务不会因此而对关联人汇赢租赁形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。

  根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定,只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款;或收到由汇赢租赁指定的第三方(非本公司关联方)代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下,本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。故相对于公司现有的其他销售模式而言,在该等融资租赁的销售模式下,公司不存在重大风险。

  独立董事对关联交易进行了认线年度日常关联交易公平、公正、公开,有利于公司业务的发展,扩大公司的销售规模,提高公司的应收账款的回收效率,该等交易的价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定,同意将该议案提交公司董事会审议。

  (1)松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见,且经公司第二届董事会第六次会议审议通过,决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定;

  (2)本次关联交易为关联方为公司销售业务提供融资融资服务,对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则,汇赢租赁并不参与设备的定价过程,且此类交易有助于进一步提升公司应收账款的回收效率,因此不会损害上市公司利益,上市公司亦不会对上述关联方产生重大依赖;

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