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粤华包B:中国国际金融股份有限公司关于佛山
- 2021-11-18 04:14-

  冠豪高新换股吸收粤华包并募集配套资金暨关联交易相关事宜已获得中国证监会证监许

  可[2021]1150号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案,粤华包符合《上市规则》规定的

  主动终止上市情形。中国国际金融股份有限公司接受粤华包的委托,担任粤华包申请以被吸

  收合并、不再具有独立主体资格、并以被注销方式主动终止上市的独立财务顾问,依照相关

  法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在

  审慎调查的基础上出具本独立财务顾问意见。粤华包已经声明其所提供的资料真实、准确、

  完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真

  (一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公

  (二)本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相

  关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。

  本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺

  全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起

  (三)截至本独立财务顾问意见签署之日,本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎

  核查,本独立财务顾问意见仅对已核实的事项向粤华包全体股东提供独立核查意见;

  (四)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为粤华包本次交易的法定文件,报

  (五)对于本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

  评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计

  (六)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问意见中

  列载的信息,以作为本独立财务顾问意见的补充和修改,或者对本独立财务顾问意见作任何

  解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何

  形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问意见或其任何内容,对于本独立财务顾问意见可能

  (七)本独立财务顾问意见不构成对粤华包的任何投资建议,对投资者根据本独立财务

  顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  (八)本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形

  以及截至本独立财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的,对日后该等情形出现的不可

  本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上,出具《中国国际金融股份有限公司关于佛山

  (一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,

  (二)本独立财务顾问已对粤华包披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格

  (三)本独立财务顾问在与粤华包接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密

  措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本独立财务顾问意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,均指合并报表口径的财

  1999年6月21日,根据佛山市体改委佛体改(1999)03号文、广东省体改委粤体改(1999)

  032号文、广东省人民政府粤办函(1999)297号文的批准同意,佛山华新发展有限公司,联

  合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资

  总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家

  发起人共同出资,在广东省工商行政管理局登记注册并设立了佛山华新包装股份有限公司。

  公司注册资本为29,000万元,营业执照注册号为67。公司注册资本经广东公信会

  经1999年7月19日粤华包召开的1999年第二次董事会决议以及1999年8月20日召开

  的股东大会决议,中国证监会《关于核准佛山华新包装股份有限公司发行境内上市外资股的

  通知》(证监发行字[2000]65号)核准,粤华包于2000年6月14日至16日期间以每股价格

  1.68港元发行每股面值人民币1.00元的B股130,000,000股,并于2000年7月根据证监发行

  字[2000]65号文批准行使了1,950万股超额配售权,共计发行上市外资股(B股)14,950万股,

  加上发起人股份29,000万股,粤华包股本总额为43,950万股,新增股本经毕马威华振会计师

  圳证券交易所挂牌上市,股票简称“粤华包B”,股票代码为200986.SZ。粤华包于2000年8

  2007年5月10日,公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案。公司

  分红派息方案为:以公司总股本43,950万股为基数,按照每10股派发现金0.50元(含税)

  人民币的比例,向境内上市外资股(B股)股东与境内法人股东派发红利,并以公司总股本

  43,950万股为基数,按照每10股送红股1.5股的比例,向境内上市外资股(B股)股东与境

  内法人股东派发红股。2007年7月9日,该方案实施完成,公司股份总数由439,500,000股

  增加至505,425,000股。公司于2007年7月31日办妥工商变更登记手续。本次资本公积转增

  股本的实收情况,经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证,并出具(2007)恒德珠验25

  截至本独立财务顾问意见出具日,公司总股本为505,425,000.00元。

  最近三十六个月,粤华包无控制权变动情况,控股股东均为华新发展,直接控制人均为

  截至本独立财务顾问意见出具日,粤华包的控股股东为华新发展,其基本情况如下:

  截至本独立财务顾问意见出具日,粤华包的实际控制人为诚通集团,其基本情况如下:

  截至本独立财务顾问意见出具日,粤华包与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  根据本次换股吸收合并方案,粤华包符合《上市规则》规定的主动终止上市情形, 其主

  本次换股吸收合并完成后,粤华包将不再具有独立主体资格并被注销,属于《上市规则》

  第14.8.1条第一款第(四)项规定的“公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资

  1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议和

  2、本次交易已经粤华包第七届董事会2020年第六次会议、第七届董事会2020年第八次

  本次合并已分别履行冠豪高新、粤华包内部决策程序,并已取得在本次合并完成前需要

  截至本独立财务顾问意见签署之日,公司就本次合并涉及的主动终止上市已经履行的信

  1、2020年11月21日,粤华包刊登《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并公

  司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,对本次合并的方案,包括合并双

  方、合并方式、换股对象、换股价格和比例、股东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处

  2、因本次合并获得中国证监会核准,2021年4月14日,公司刊登《广东冠豪高新技术

  股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

  3、因实施2020年年度权益分派方案,公司刊登《关于实施2020年年度权益分派方案后

  4、2021年6月4日,6月8日至6月10日,公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有

  5、2021年6月4日,6月8日至6月10日,公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有

  6、2021年6月4日至6月10日,公司连续五个交易日刊登《关于公司股票连续停牌直

  7、2021年6月11日,公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有限公司发行A股股份吸

  8、2021年6月18日,公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并本

  9、2021年6月22日、6月23日和6月29日,公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份

  为充分保护公司股东利益,公司已赋予其异议股东以现金选择权。公司2021年6月 8 日

  刊登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的

  提示性公告》和2021年6月18 日刊登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合

  并本公司现金选择权实施公告》对公司股东现金选择权申报的基本情况说明如下:

  为充分保护粤华包股东的合法利益,本次换股吸收合并将由中国纸业担任粤华包股东的

  粤华包B股异议股东现金选择权的行权价格为2.82港元/股。粤华包B股异议股东现金

  选择权的提供方将以2.82港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的粤华包B股

  在现金选择权最后交易日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东,可以

  在现金选择权申报期自行选择以其持有的粤华包B股股票以2.82港元/股的价格全部或部分

  申报行使现金选择权。同时,行使粤华包现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金

  选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向粤

  华包或任何同意本次合并的粤华包股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放

  弃现金选择权的粤华包股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的粤华包

  于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东

  持有的粤华包B股股份,将全部按照换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。

  现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股

  本次现金选择权安排不会导致冠豪高新不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的

  股东现金选择权的申报时间为2021年6月23日-2021年6月29日之间的交易日(以下

  简称“申报日”)上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00(以下简称“申报期”)。

  股东需将《投资者手工申报行权确认书》和有关证明材料(详见公司2021年6月8日刊

  登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提

  示性公告》和2021年6月18日刊登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并

  本公司现金选择权实施公告》)在规定的申报期内以邮件、邮寄方式向公司董事会提交。邮

  件、邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的,视为无效申报。

  2、登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在粤华包关于本

  次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次

  合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自粤华包审议本次合并的股

  东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的粤华包股东,持续持有代表该反对权利的股票

  直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的

  股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包

  换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)

  的,享有现金选择权的股份数量相应减少;粤华包异议股东发生股票买入行为的,享有现金

  3、持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:

  ①存在权利限制的粤华包股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规

  限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权

  的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份

  4、已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东,须在现金选择权申报

  期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使

  现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东,须在现金选择权申报期截止日

  5、对在申报日内同一股票账户进行的多次股东现金选择权申报与(或)撤回,将以最后

  6、若已申报现金选择权的股份在向深交所和中登公司申请办理该等股份审核及过户事宜

  为充分保护粤华包股东的合法利益,本次换股吸收合并将由中国纸业担任粤华包股东的

  在粤华包向投资者充分揭示风险后,如投资者仍确认需要行权,在有效申报经深交所、

  中登公司审核通过后,粤华包将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向股东指定的

  银行账号支付现金对价净额,同时粤华包协助向深交所和中登公司申请办理该部分股份过户

  本独立财务顾问审阅了粤华包本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等

  资料,依照《上市规则》的要求,针对粤华包主动终止上市事项出具如下独立财务顾问

  2020年9月22日,粤华包召开第七届董事会2020年第六次会议,审议通过了《关于广

  东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关

  联交易方案的议案》等相关议案,独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可,并发表

  2020年11月20日,粤华包召开第七届董事会2020年第八次会议,审议通过了《关于

  <

  广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨

  关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》等与本次合并相关的议案,独立董事就前述有关

  2020年12月14日,粤华包召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于广东

  冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金符合上

  本独立财务顾问经过核查后认为,粤华包本次主动终止上市方案已按照《公司法》、《证

  券法》、中国证监会、交易所、以及公司章程的相关规定,履行了现阶段所需的批准程序。

  粤华包本次主动终止上市相关信息披露符合《上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决

  为充分保护异议股东利益,粤华包本次主动终止上市设置了粤华包异议股东保护机制,

  赋予其异议股东以现金选择权。中国纸业作为现金选择权的提供方,以现金收购粤华包 B 股

  股票异议股东要求售出的粤华包 B 股股票。粤华包 B 股股票的现金选择权价格为2.82港元

  本独立财务顾问经过核查后认为,本次粤华包对决议持异议股东的现金选择权做出专门

  本独立财务顾问认为,粤华包本次因被吸收合并主动终止上市的方案符合《上市规则》

  等相关法律、法规和规范性文件的规定,主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规

  定的现阶段需履行的批准和授权。公司已详细披露终止上市安排,并对异议股东的现金选择

  (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于佛山华新包装股份有限公司主动终

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