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深圳诺普信农化股份有限公司 关于调整2020年限制
- 2021-07-08 10:52-

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议(临时)通知于2021年6月25日以传真和邮件方式送达。会议于2021年6月30日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名,实际参加会议的董事5名,会议由董事长卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过如下决议:

  一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。

  公司2020年度权益分派方案已于2021年6月16日实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划(草案)及摘要》等规定,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.02元/股调整为2.92元/股。

  董事、总经理高焕森先生,副董事长王时豪先生为本次激励对象,作为关联董事回避表决。详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的公告》。

  二、会议以同意4票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

  关联董事卢柏强先生回避表决,详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。

  三、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司对全资子公司光筑农业增资的议案》。

  详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对全资子公司光筑农业增资的公告》。

  四、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

  详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的公告》。

  五、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。

  详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的公告》。

  六、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司受让基金财产份额的议案》。

  详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司受让基金财产份额的公告》。

  七、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

  八、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  详细内容请见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议(临时)及第五届监事会第二十次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会对公司2020年限制性股票首次授予部分回购价格进行相应的调整。现就有关事项公告如下:

  (一)2020年5月13日,公司召开第五届董事会第十八次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

  (二)2020年5月13日,第五届监事会第十三次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (三)公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后,公司监事会未接到与本次激励计划激

  励对象有关的任何异议,无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

  (四)2020年6月1日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2020年6月19日,公司召开第五届董事会第十九次会议(临时)、第五届监事会第十四次会议(临时),审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  (六)2020年10月27日,公司召开第五届董事会第二十二次会议(临时),审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事及律师事务所就该事项发表了意见。

  (七)2020年11月12日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职,激励对象王朝宗,拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。

  (八)2021年4月21日,公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  (九)2021年5月14日,公司召开第五届董事会第二十六次会议(临时)和第五届监事会第十九次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  (十)2021年6月1日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

  (十一)2021年6月30日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议(临时)和第五届监事会第二十次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  1、公司于2021年6月1日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司2020年年度权益分派方案为:以公司最新总股本913,756,384股扣除回购专户中的2,900,000股(限制性股票预留股份),即以910,856,384股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,不送红股,不以资本公积金转增股本。因公司拟向激励对象授予预留限制性股票,分红对应的股份基数可能变化,最终以利润分配股权登记日实际分配的股份基数进行现金分红,分配比例不变。

  2、公司2020年权益分派方案已于2021年6月16日实施完成,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,回购价格调整如下:

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之和。

  经过本次调整后,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.92元加银行同期定期存款利息之和。

  本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定,且本次对首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经核查,我们一致认为:因公司实施2020年年度权益分派,对公司2020年限制性股票首次授予部分回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,履行了必要的程序,不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决该议案。

  因此,我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格的调整。

  经审核,监事会认为:因公司实施2020年年度权益分派,公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整,有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此,监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整。

  北京市君泽君(深圳)律师事务所于2021年6月30日出具了《关于深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书》,认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权,本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  (四)北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为聚焦公司战略发展,深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有三农盛世融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“三农盛世”)26%的股权全部对外转让,其中,13%的股权转让给深圳市融信南方投资有限公司(现已更名为:深圳市诺普信投资控股有限公司,以下简称“诺普信控股”);11.5%的股权转让给深圳市盛世伟烨科技有限公司(以下简称“盛世伟烨”);1.5%的股权转让给深圳市盛世荣汇科技有限公司(以下简称“盛世荣汇”)。基本情况如下:

  3、注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋A36层15单位

  5、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行审批);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);园林工程设计及施工;水产养殖(以上项目由分支机构申办经营)。

  7、关联关系:诺普信控股为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司,且为本公司第二大股东。

  3、注册地址:深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中心(二期)1栋2号楼7C2

  5、经营范围:一般经营项目是:软件开发;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;供应链管理服务;市场营销策划;企业形象策划;商务代理代办服务;企业管理咨询;家用电器销售;五金产品批发;电气设备销售;国内贸易代理;贸易经纪;办公服务;机械设备租赁;办公设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

  7、关联关系:盛世伟烨与公司实际控制人无关联关系,与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

  3、注册地址:深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中心(二期)1栋2号楼7C2

  5、经营范围:一般经营项目是:网络技术服务;软件开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;工业互联网数据服务;机械设备租赁;办公设备租赁服务;企业总部管理;企业管理;供应链管理服务;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业形象策划;办公服务;商务代理代办服务;商务信息咨询(不含投资类咨询);企业管理咨询;家用电器销售;五金产品批发;电气设备销售;贸易代理;国内贸易代理;贸易经纪。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

  7、关联关系:盛世荣汇与公司实际控制人无关联关系,与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

  经营范围:一般经营项目是:许可经营项目是:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)。

  (2020年报财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其它未经审计)。

  3、交易对价:根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《三农盛世融资租赁(深圳)有限公司2020年度审计报告》(大华审字[2021]002421号),各方协商决定本次交易定价以2020年12月31日已审计净资产16,605.43万元扣除2021年5月已宣告未发放分红金额3,006.42万元为基础,最终确认三农盛世100%股权作价为14,120.48万元,本次标的资产转让价格合计3,671.33万元人民币。

  4、诺普信控股为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司,且为本公司第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易未达到重大资产重组标准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2021年6月24日,公司第五届董事会第二十七次会议(临时)以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易,卢柏强先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并发表了独立意见。本次交易无需公司股东大会审议。

  注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋A36层15单位

  经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行审批);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);园林工程设计及施工;水产养殖(以上项目由分支机构申办经营)。

  该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。不属于失信被执行人。

  见本公告“二、交易对手方基本情况”中受让“交易受让方二”、“交易受让方三”。因两家交易受让方新设,主要财务数据为零。

  1、交易价格依据为:根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《三农盛世融资租赁(深圳)有限公司2020年度审计报告报告》(大华审字[2021]002421号),各方协商决定本次交易定价以2020年12月31日已审计净资产16,605.43万元扣除2021年5月已宣告未发放分红金额3,006.42万元为基础,最终确认三农盛世100%股权作价为14,120.48万元,本次标的资产转让价格合计3,671.33万元人民币。

  注释:协议生效指股权转让协议生效后10个工作日内,工商变更指在本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起10个工作日内。

  盛世伟烨与盛世荣汇的股东,为本次价款的支付提供个人连带责任担保。盛世伟烨与盛世荣汇将本次受让的股权,为本次价款的支付提供质押担保。

  公司本次转让三农盛世26%的股权,有利于优化公司产业结构,集中公司资源发展主营业务,强化核心竞争力,符合公司发展战略。

  本次交易完成后,本公司将不持有三农盛世的股权。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  公司独立董事对本次交易进行了事前认可,同意提交本次董事会。公司独立董事认为:本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定;该项交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为;公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定;本次交易完成后,有利于公司整合行业优质资产,符合公司的发展规划和全体股东的利益。

  3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021]002421号《审计报告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为促进全资子公司深圳百盛农业科技服务有限公司(2021年6月7日已更名为“光筑农业集团有限公司”,以下简称“光筑农业”)的经营发展,公司拟以自有资金向光筑农业增资20,000万元,增资价格为每1元注册资本对应作价1元。本次增资完成后,光筑农业的注册资本将由目前的30,000万元增加至50,000万元,公司仍持有其100%的股权。

  该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议(临时)审议通过,表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  住所:深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113诺普信农化股份有限公司办公楼A23层06室

  经营范围:一般经营项目:农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;旅游项目开发;热带农业开发;园林、瓜、果、蔬菜、种苗的繁育种植与销售;供应链管理;商务信息咨询(不含限制项目);商业文化组织与策划;经营进出口业务;经营电子商务(涉及前置行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);水产生物工程技术研发;水产生物工程技术转让、咨询服务;有机肥料、微生物肥料、水溶肥、化肥、有机复合肥的销售;建筑材料(金属材料、钢材、钢线、木材、石材、黄沙、竹木)的销售;园林设计与施工;温室大棚、果园棚架设施的技术咨询、设计与施工建设;农业滴灌工程设计与安装、塑料材料、管材、管件销售(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是:水果加工;预包装食品的批发和零售;农产品(干鲜果品、蔬菜等)挑选、分级、包装、储藏、保鲜、冷藏、配送、批发、零售兼网上零售;水果制品(果汁、干果等)制售和销售;水产品种苗繁育、养殖、加工及其产品销售。

  本次对光筑农业增资,将优化其资产负债结构并增强光筑农业的资本实力和运营能力,符合公司的发展战略和长远规划。本次增资后,光筑农业仍为公司的全资子公司,公司合并报表范围不发生变化。不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)拟与康地饲料添加剂(北京)有限公司(以下简称“甲方1”)、太证资本管理有限责任公司(以下简称“甲方2”)签署《合伙份额转让协议》,甲方1及甲方2有意向公司转让其在广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广垦太证基金”)的部分份额,合计11.225%(甲方1占10.000%,甲方2占1.225%),公司有意从甲方1、甲方2受让该等合伙份额,成为产业基金的有限合伙人。

  (二)本次交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议(临时)审议通过,根据《公司章程》等相关规定,本次交易需提交公司股东大会审议。

  (三)本次受让的资金来源为公司自有资金,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门审批。

  经营范围:批发兽用抗生素、化学药品、生化药品、原料药、消毒剂、外用杀虫剂;批发饲料、饲料原料、饲料添加剂;提供相关产品的技术咨询、技术培训;货物进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  为产业基金的有限合伙人,持有广垦太证基金全部财产份额的20%,认缴出资40,000万元人民币。截止2021年5月31日,已实缴5,000万元人民币,占其认缴出资总额的12.50%。

  与公司的关系:与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  经营范围:设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券;中国证监会同意的其他业务。

  为产业基金的有限合伙人,持有产业基金全部财产份额的2.45%,认缴出资4,900万元人民币。截止2021年5月31日,已实缴2,450万元人民币,占其认缴出资总额的50.00%。

  与公司的关系:与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G6266(集群注册)(JM)

  股权结构:广东省农垦集团公司45.00%、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)32.50%、康地饲料添加剂(北京)有限公司20.00%、太证资本管理有限责任公司2.45%、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司0.05%。

  该基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。认缴出资总额为人民币200,000万元。基金权属清晰,在本次转让交易前,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  与公司的关系:与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  本次公司受让标的份额交易价格为遵循市场定价原则下结合甲、乙实缴出资额确定,交易定价公允。

  (一)交易标的:甲方1和甲方2分别持有广垦太证基金20.000%的财产份额、2.450%的财产份额,本次拟分别转让广垦太证基金10.000%的财产份额、1.225%的财产份额。

  (二)交易对价:甲方1持有广垦太证基金的10.000%的财产份额按照对应的首期实缴出资额2,500万元加上按年化4.75%利率计算出的利息,甲方2持有广垦太证基金的1.225%的财产份额按照对应的首期实缴出资额1,225万元加上年化4.75%利率计算出的利息,利息计算周期从甲方1、甲方2实缴出资日(含)至公司实际付款日(不含)。

  1、乙方应在协议生效之日起3个工作日,向甲方1、甲方2支付首期受让款(10%首期实缴出资额及其对应利息);

  2、乙方应在本次财产份额转让完成工商变更后15个工作日内,向转让方支付二期受让款(90%首期实缴出资额及其对应利息)。

  (四)转让方承诺:甲1、甲方2作为转让方承诺自愿向受让方转让其持有的部分广垦太证基金份额,承诺对转让给受让方的财产份额拥有完全的处分权,对所转让的财产份额,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。

  (五)受让方承诺:公司自愿受让转让方转让之全部合伙份额,公司将与标的企业其他合伙人重新签署合伙协议,保证按合伙协议规定履行义务和责任,包括但不限于按合伙协议规定履行后续出资义务、分享利润与分担亏损、支付管理费和业绩提成等。

  (六)违约责任:如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,守约方有权单方解除本协议,且违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

  (七)生效条件:自转让协议经各方签章,且经广垦太证基金合伙人大会审议通过,且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

  (一)本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队,整合利用各方优势资源及资本化市场的优势,加强公司的投资管理能力,促进现代农业综合产业发展,推动公司在农业服务领域的结构性供给侧改革发展,助力农业服务领域的产业转型升级。

  1、资金优势:通过引入专业管理人广垦太证,引入农业产业方广东农垦,以及引入对口母基金省农业基金,可在围绕公司主营业务及产业链上下游的基础上,充分发挥广垦太证基金资金优势,放大资金投资规模,加快公司相关项目落地速度。

  2、资源优势:通过广垦太证基金的合作,公司借助省农业基金、广东农垦在广东本地政企资源,借助广垦太证在资本市场资源,实现多方资源优势互补,有利于公司加强在资本市场及广东省、市、县等各层级更深层次的合作关系。基于以上,公司投资广垦太证基金,符合公司发展战略,符合全体股东的利益。短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。从长远来看,本次投资有助于实现公司主营业务稳健发展,对公司长远战略发展将产生积极影响。

  广垦太证基金投资具有周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的投资回收期。同时,广垦太证基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或亏损的风险,请投资者注意投资风险。公司将积极敦促广垦太证基金寻找符合公司发展需求的投资项目,密切关注广垦太证基金经营管理状况及投资项目的实施过程,减少基金投资过程中的不确定性,降低投资风险。

  关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月17日召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司2020年非公开发行有关的议案。具体内容详见2020年8月18日刊登于巨潮资讯网()上的《2020年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-065)。

  根据该次股东大会决议,公司本次非公开发行的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月,即有效期为2020年8月17日至2021年8月16日,上述有效期即将到期。

  公司于2021年1月收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕19号),批复的有效期为自核准发行之日起12个月内有效,现处于发行前的准备阶段。

  鉴于上述股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期,为保证本次非公开发行A股股票工作的延续性和有效性,确保非公开发行A股股票有关事宜的顺利推进,公司于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议(临时),审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》,董事会同意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月,即有效期延长至2022年8月16日。除延长上述有效期外,本次非公开发行股票的其他内容不变。

  公司独立董事认为:公司本次延长2020年非公开发行股票决议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期,有利于保障公司非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行,符合公司和全体股东的利益。该事项的审议履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意延长非公开发行股票决议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的有效期,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议(临时),审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任何彤彤女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行相关职责。

  何彤彤女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号—董事会秘书及证券事务代表管理》等有关规定。何彤彤女士简历详见附件。

  何彤彤女士,中国国籍,1995年出生,本科学历。2018年6月加入公司,曾任公司政府项目专员,现任证券事务专员。于2019年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。持有公司限制性股票40,000股,与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,经公司查询不属于“失信被执行人”,符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议(临时)于2021年6月30日召开,会议决定于2021年7月20日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行,审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第二十七次会议(临时)审议通过,公司决定召开2021年第二次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (1)截止2021年7月15日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  (3)凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东,因故不能出席会议,均可以书面授权方式(授权委托书格式见附件)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;

  2、审议《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》

  上述议案于2021年6月30日公司第五届董事会第二十七次会议(临时)审议通过,提请公司股东大会审议。议案内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记。

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记。(授权委托书见附件)。

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、传线日前(含当天)送达或传真至公司(请注明“股东大会”字样),不接受电线、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月20日上午9:15至下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2021年7月20日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。法人股东委托需加盖公章,法定代表人需签字。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第二十次会议(临时)于2021年6月30日召开。本次会议采用现场书面投票表决,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曹明章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过如下决议:

  一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。

  监事会认为:因公司实施2020年年度权益分派,公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此,监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整。

  二、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

  公司本次延长2020年非公开发行股票股东大会决议有效期,有利于保障公司非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行,符合公司和全体股东的利益。该事项的审议履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人及其一致行动人卢柏强先生、卢翠冬女士、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司(以下简称“润宝盈信”)、深圳市融信南方投资有限公司(现更名“深圳市诺普信投资控股有限公司”以下简称“诺普信控股”)合计持有本公司股份368,743,497股(占公司总股本的40.35%),拟计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价、自本减持计划公告之日起3个交易日后6个月内通过大宗交易方式减持本公司股份合计不超过45,687,819股,减持总数不超过公司总股本的5%。其中集中竞价交易不超过公司总股本的1%,大宗交易不超过公司总股本的4%。

  公司于近日收到实际控制人及其一致行动人出具的《减持计划告知函》。现将有关情况公告如下:

  3、减持股份数量及占公司总股本的比例:拟减持股份数量不超过45,687,819股(即不超过本公司总股本的5%)。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销等事项,减持股份数量将相应进行调整;

  5、减持期间:集中竞价自公告之日起15个交易日后6个月内、大宗交易自公告之日起3个交易日后6个月内,减持期间如遇法律法规规定的窗口期,则不得减持;

  7、实际控制人及其一致行动人将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定,采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一;采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

  1、实际控制人及其一致行动人在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺:

  自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司收购其持有的股份。

  2、2015年7月29日,公司披露《关于公司实际控制人及董事、高管完成股份增持的公告》,公司于2015年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于公司实际控制人及董事、高管股份增持计划的公告》(公告编号2015-057),公司实际控制人和部分董事及高级管理人员将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票,增持金额不低于人民币1.03亿元。

  截止2015年7月27日,公司实际控制人卢柏强先生及公司部分董事、高级管理人员通过上银瑞金资本管理有限公司设立的上银瑞金诺普信资产管理计划在二级市场购入了诺普信股票6,084,323股,占公司总股本的0.66%;成交金额10,595.11万元(含手续费),已全部增持完成。上述增持人员承诺:本次增持的公司股票,自2015年7月27日起六个月内不减持。

  1、截至本公告披露日,本次拟减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况,不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定的情况。

  2、实际控制人及其一致行动人将根据市场、公司股价等情况决定是否实施本次股份减持计划,本次减持计划的实施具有不确定性。

  3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  4、本次减持计划实施期间,公司将督促实际控制人及其一致行动人严格遵守法律法规相关规定进行减持,持续关注其减持股份情况,并根据规定及时履行信息披露义务。

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